Ogólne Warunki Sprzedaży spółki Chemical Worldwide Business S.A.

z dnia 22.02.2018 r.

§ 1. Definicje.

Ilekroć w Ogólnych Warunkach Sprzedaży Chemical Worldwide Business S.A. (dalej zwane: OWS), jest mowa o:

a)      CWB – oznacza spółkę Chemical Worldwide Business S.A. z siedzibą w Słupcy, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000336592, będącą importerem i dystrybutorem surowców chemicznych dla sektora przemysłowego;

b)      Kupującym – oznacza każdorazowego kontrahenta, składającego Zamówienie na towary, oferowane przez CWB;

c)      Stronach – oznacza wspólnie CWB i Kupującego;

d)      Zamówieniu – oznacza zamówienie, złożone przez Kupującego na towary, będące w ofercie CWB w formie pisemnej, bądź telefonicznej lub e-mailowej. Zamówienie nie jest wiążące dla CWB do chwili Potwierdzenia Zamówienia;

e)      Potwierdzeniu Zamówienia – oznacza potwierdzenie przez CWB Zamówienia, złożonego przez Kupującego, poprzez pisemną akceptację przez CWB, zwyczajowo na kopii Zamówienia odesłanej do Kupującego lub potwierdzenie faksem lub e-mail’em;

f)       Umowie – oznacza indywidualną umowę sprzedaży zawieraną pomiędzy CWB a Kupującym, dotyczącą sprzedaży towarów, oferowanych przez CWB, na zasadzie złożenia Zamówienia przez Kupującego i jego potwierdzenia przez CWB poprzez Potwierdzenie Zamówienia, której integralną częścią są niniejsze OWS dostępne na stronie internetowej CWB: www.cwb.pl;

g)      Towarze – oznacza produkty i usługi, określone w Umowie i w Potwierdzeniu Zamówienia i będące w ofercie CWB.

§ 2. Postanowienia ogólne.

1.      Ogólne Warunki Sprzedaży (OWS) określają zasady zawierania umów sprzedaży towarów, oferowanych przez CWB i znajdują zastosowanie w kwestiach nieuregulowanych w Umowie i/lub Potwierdzeniu Zamówienia.

2.      Niniejsze OWS stanowią integralną część wszystkich Umów, zawieranych przez CWB z Kupującym od dnia 1 marca 2018 r.

3.      Postanowienia OWS wyłączają możliwość stosowania wzorów umów, regulaminów i ogólnych warunków zakupów, stosowanych przez Kupującego.

4.      Umowa dochodzi do skutku przez złożenie przez Kupującego Zamówienia i potwierdzenie jego przyjęcia przez CWB.

5.      Zamówienie powinno określać:

a)      dokładną nazwę i adres Kupującego,

b)      numer katalogowy Towaru, jeśli taki istnieje,

c)      ilość zamawianego Towaru,

d)      termin i miejsce dostawy,

e)      cenę jednostkową,

f)       formę i termin płatności,

g)      i być złożone przez osobę uprawnioną do składania zamówień w imieniu Kupującego.

6.      Pracownicy, współpracownicy i przedstawiciele CWB nie są uprawnieni do dokonywania żadnych istotnych ustnych czy pisemnych uzgodnień dodatkowych, ustnych bądź pisemnych przyrzeczeń ani ustnych zmian Umowy z Kupującym.

7.      Obowiązek dostawy powstaje dopiero po pisemnym potwierdzeniu przez CWB w formie Potwierdzenia Zamówienia.

§ 3. Ceny.

1.      Wszelkie oferty, reklamy, katalogi, broszury, cenniki i inne ogłoszenia o towarach, oferowanych przez CWB mają charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowią oferty w rozumieniu Kodeksu cywilnego. Jeżeli CWB wystawia jakiekolwiek wzorce czy próbki to przyjmuje się, że mają one wyłącznie charakter materiałów poglądowych i wystawowych.

2.      O ile nie określono inaczej, wszystkie ceny podane są w złotych polskich, bez podatku VAT i wszelkich innych opłat ustawowych.

3.      Ceny wynikają z kosztów materiałów, wynagrodzeń, podatków, ceł oraz kursów wymiany walut, obowiązujących w chwili złożenia Zamówienia, a także z uzgodnionej najnowszej wersji warunków dostaw INCOTERMS.

4.      W przypadku wzrostu jednego lub więcej czynników, mających wpływ na koszt i cenę po zawarciu Umowy, CWB zastrzega sobie prawo do odpowiedniego podniesienia uzgodnionej ceny zakupu Towaru. Kupujący zostanie niezwłocznie poinformowany o zmianie ceny. Kupujący w terminie 10 dni od zawiadomienia go o zmianie ceny będzie uprawniony do wyboru, czy nową cenę akceptuje, czy też nie. W przypadku braku zaakceptowania nowej ceny przez Zamawiającego Umowa w zakresie niewykonanym ulega rozwiązaniu.

§ 4. Warunki płatności.

1.      Zapłata za otrzymany Towar następuje w terminie i kwocie, umówionej przez strony Umowy i w Potwierdzeniu Zamówienia oraz na fakturze VAT, wystawionej przez CWB.

2.      Płatności dokonywane są w walucie, umieszczonej na fakturze, przelewem na jedno z kont bankowych, podanych na fakturze, w zależności od tego, w jakiej walucie została wystawiona faktura.

3.      Kupujący staje się właścicielem Towaru od momentu całkowitej zapłaty za zamówiony Towar.

4.      Jeżeli Kupujący opóźni się z zapłatą za Towar w umówionym terminie o czas dłuższy niż dwa tygodnie lub jeżeli w stosunku do Kupującego zostanie wszczęte postępowanie upadłościowe bądź jeżeli zaistnieją okoliczności, które zmniejszą zdolność kredytową Kupującego lub wykazana zostanie zawiniona niemożność spłaty zadłużenia, wówczas CWB uprawniona będzie wg własnego wyboru do:

a)        w zakresie niezrealizowanych jeszcze dostaw Towaru, do wezwania Kupującego w terminie tygodnia do przedstawienia zabezpieczeń w postaci zaliczki lub gwarancji bankowej lub w razie ich braku do wstrzymania dostaw. W przypadku bezskutecznego upływu powyższych terminów, CWB jest upoważniona do odstąpienia od Umowy z powodu jej niewykonania przez Kupującego oraz do domagania się odszkodowania;

b)       wstrzymania dostaw z tytułu każdej z zawartych z Kupującym Umów lub zmiany warunków tych dostaw, do czasu zapłaty przez Kupującego wraz z odsetkami i innymi należnościami, określonymi w niniejszych OWS;

a ponadto do:

c)        uznania wszystkich płatności, wynikających z Umowy za wymagalne z upływem wyznaczonego terminu;

d)       dochodzenia bez dodatkowych wezwań, obok należności głównej i odsetek za opóźnienie w wysokości odsetek ustawowych, również zwrotu kosztów sądowych, egzekucyjnych a także kosztów zastępstwa procesowego i windykacji należności od Kupującego.

5.      Za datę zapłaty przez Kupującego przyjmuje się datę uznania rachunku bankowego CWB odpowiednią kwotą należności.

6.      CWB dla zabezpieczenia dostawy Towaru, będącego przedmiotem Umowy ma prawo zażądać przedpłaty za Towar w całości lub częściowo.

7.      Kupujący nie ma prawa zatrzymania jakiejkolwiek części czy całości płatności, w szczególności tytułem potrącenia lub roszczenia wzajemnego, za wyjątkiem sytuacji kiedy Sąd orzekł w prawomocnym orzeczeniu, że kwota jest należna Kupującemu od CWB.

8.      Wstrzymanie jakiejkolwiek płatności, przez Kupującego ze względu na ewentualną reklamację zakupionych Towarów nie jest w żadnym wypadku dopuszczalne i będzie uważane za zwłokę w zapłacie.

9.      Kupujący nie może dokonywać potrącenia swoich wierzytelności z wierzytelnościami CWB, za wyjątkiem sytuacji kiedy Sąd orzekł w prawomocnym orzeczeniu, że kwota jest należna Kupującemu od CWB.

§ 5. Wydanie Towaru, Dostawa.

1.      Dostawa Towaru zakupionego przez Kupującego realizowana jest na warunkach określonych w złożonym przez niego Zamówieniu i Potwierdzeniu Zamówienia.

2.      CWB zobowiązuje się do powiadomienia Kupującego o terminie, w którym Towar będzie gotowy do odbioru przez Kupującego w miejscu określonym w Umowie lub Zamówieniu, a Kupujący w terminie do 7 dni roboczych od dnia ww. powiadomienia zobowiązuje się do odbioru Towaru.

3.      Za datę dostawy i wydania towaru uznaje się moment załadowania Towaru do środka transportu, o ile środek transportu jest zapewniany przez Kupującego, a w przypadku gdy środek transportu jest zapewniany przez CWB z chwilą wydania Towaru w miejscu dostawy.

4.      Koszty transportu obciążają w każdym przypadku Kupującego, chyba że co innego wynika z Umowy lub Potwierdzenia Zamówienia.

5.      Uważa się, że termin dostawy będzie dotrzymany także wówczas, gdy Towar zostaje dostarczony do umówionego punktu odbioru lub Kupujący zostaje poinformowany o możliwości jego odbioru, a Towarów tych, nie z winy CWB, Kupujący nie odebrał.

6.      Jeżeli odbioru Towaru dokonuje osoba wysyłana przez Kupującego, winna ona posiadać pisemne upoważnienie do odbioru Towaru i faktury.

7.      W przypadku niewywiązania się przez Kupującego z obowiązku odbioru Towaru, CWB może według swego uznania dostarczyć Towar na rachunek i ryzyko Kupującego lub wyznaczyć dodatkowy termin do odbioru zachowując prawo do zapłaty oraz odszkodowania. 

8.      Jeżeli Umowa nie stanowi inaczej, CWB ma prawo, w uzgodnieniu z Kupującym, wydać Towar (w całości lub partiach) Kupującemu w terminie wcześniejszym niż termin wynikający z Umowy i ma prawo do fakturowania dostaw w terminach zgodnych z rzeczywistymi terminami realizacji tych dostaw.

9.      Niebezpieczeństwo utraty lub uszkodzenia Towaru przechodzi na Kupującego z chwilą wydania Towaru, o ile jego transport jest zapewniany przez CWB, a w innych przypadkach z chwila jego załadowania do środka transportu.

10.  W przypadku nie odebrania Towaru przez Kupującego w przewidzianym terminie, niebezpieczeństwo utraty lub uszkodzenia przechodzi na Kupującego z chwilą, w której przy prawidłowym odbiorze miałby on możliwość rozporządzania Towarem.

11.  Kupującego obciąża obowiązek wyładowania i należytego przechowania Towaru.

12.  Kupujący zobowiązany jest starannie zbadać kompletność przesyłki bezpośrednio przy odbiorze i ustalić ewentualne braki lub uszkodzenia Towaru powstałe w trakcie transportu. Jeżeli przewóz odbywa się transportem niezapewnionym przez CWB, Kupujący winien zażądać od przewoźnika dokonania na liście przewozowym adnotacji o szkodzie lub zażądać przy odbiorze sporządzenia kolejowego protokołu szkodowego, w przeciwnym razie utraci on roszczenia odszkodowawcze względem przewoźnika lub kolei.

13.  Przy dostawach Towaru w pojemnikach czy innych opakowaniach Kupujący ponosi odpowiedzialność za należyty stan techniczny pojemników i opakowań do przechowania Towaru.

§ 6. Ilość.

1.      Przyjmuje się, że waga i/lub ilość dostarczanego Towaru może nastąpić z tolerancją do 5% wagi i/lub ilości, określonej w Umowie. Kwota płatności obliczana będzie w oparciu o jednostki miary lub wagi i ceny jednostkowej.

2.      Waga i/lub ilość Towaru, wskazana na dokumencie wysyłkowym CWB jest ostateczna i wiążąca dla Kupującego, chyba że zawiadomi on o rozbieżnościach w ciągu 24 godzin od otrzymania Towaru i umożliwi CWB zbadanie wagi i/lub ilości Towaru zanim zostanie on użyty lub rozporządzony.

3.      Rozbieżności w wadze i/lub ilości dostarczonego Towaru, przekraczające określoną w pkt. 1 tolerancję, nie stanowią naruszenia Umowy ani nie uprawniają Kupującego do odmowy przyjęcia Towaru. Kupującemu przysługuje odpowiedni zwrot ceny lub dostawa uzupełniająca według uznania CWB.

§ 7. Zastrzeżenie własności.

1.      Jeżeli Towar, objęty zastrzeżeniem własności, zgodnie z postanowieniem § 3 pkt. 4, zostaną sprzedane dalszemu nabywcy, Kupujący zobowiązuje się powiadomić nabywcę o zastrzeżeniu własności na rzecz CWB oraz przelać na CWB wierzytelność wobec nabywcy o zapłatę ceny, w wysokości równej zadłużeniu Kupującego wobec CWB.

2.      Przetworzenie lub połączenie Towarów, należących do CWB z innymi rzeczami ruchomymi skutkuje powstaniem współwłasności CWB na tych rzeczach.

3.      Ustanowienie zastawu na Towarach, objętych zastrzeżeniem własności lub ich przewłaszczenia na zabezpieczenia jest zakazane.

4.      Egzekucja z Towarów, objętych zastrzeżeniem własności, ustanowienie zastawu ustawowego lub jakkolwiek inne ich obciążenie, zobowiązuje Kupującego do wskazania zastrzeżenia prawa własności i niezwłocznego pisemnego powiadomienia CWB. W przypadku zaniedbania ww. obowiązku, Kupujący ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą wobec CWB.

§ 8. Siła wyższa.

1.      CWB nie odpowiada za żadne opóźnienie dostawy lub niemożliwość jej wykonania, wynikłe (bezpośrednio lub pośrednio) z przyczyn, za które CWB nie ponosi odpowiedzialności, w szczególności takich jak: klęski żywiołowe, wojny, terroryzm, wypadki, eksplozje, awarie jądrowe, awarie maszyn i urządzeń, sabotaż, strajki lub inne zakłócenia w dostępności siły roboczej (niezależne od zasadności żądań) akty urzędowe lub zaniechania władz państwowych, przerwanie połączeń komunikacyjnych, braki w dostawach, urządzeniach, paliwie lub zasilaniu, istotne braki w środkach transportu lub jakiekolwiek inne przyczyny, które są poza kontrolą CWB i które powodują, że wykonanie zobowiązań jest niemożliwe lub nadmiernie uciążliwe, co czyni je nieopłacalnymi.

2.      W okolicznościach, opisanych powyżej, termin dostawy zostaje przedłużony o czas trwania tych przeszkód.

3.      Jeżeli opóźnienie dostawy Towaru, spowodowane jedną z wyżej opisanych okoliczności „siły wyższej”, trwa dłużej niż 60 dni, obie Strony mają prawo, za pisemnym powiadomieniem drugiej Strony, rozwiązać Umowę w odniesieniu do Towarów, które nie zostały dostarczone, chyba że Strony inaczej się umówiły.

4.      Jednakże Kupujący może odstąpić dopiero wtedy, kiedy CWB w ciągu tygodnia od jego wezwania nie odpowie, czy odstępuje od Umowy, czy też chce dostarczyć Towar w innym terminie.

5.      Kupującemu nie przysługują żadne roszczenia o naprawienie szkody, wynikłej z tytułu niewykonania lub nieterminowego wykonania Umowy przez CWB, wskutek „siły wyższej”.

6.      W przypadku, jeżeli na skutek zwłoki w dostawie, z winy CWB, trwającej dłużej niż 30 dni, powstanie po stronie Kupującego szkoda, jest on uprawniony, z wyłączeniem dalej idących roszczeń odszkodowawczych, do odszkodowania w wysokości 0,5% wartości netto niedostarczonego Towaru, za każdy pełny dzień zwłoki, powyżej jednego miesiąca, łącznie jednak nie więcej niż 5% wartości netto tego Towaru.

§ 9. Reklamacje.

1.      Przyjmuje się, że Kupujący zaakceptował dostawę Towaru pod względem jakości, stanu, rozmiaru, rodzaju oraz innych określonych cech, które można zbadać podczas kontroli i odbioru Towaru, jeżeli nie zgłosił uwag do Towarów w powyższym zakresie przy dostawie lub odbiorze Towaru i nie wskazał ich w liście przewozowym.

2.      Wszelkie reklamacje należy zgłaszać na piśmie.

3.      Wobec Towarów wyłącza się uprawnienia i roszczenia Kupującego, wynikające z przepisów o rękojmi za wady fizyczne rzeczy, określone w Kodeksie Cywilnym, a odpowiedzialność CWB za wady tego typu określają wyłącznie postanowienia OWS.

4.      W przypadku reklamacji ilościowych oraz uszkodzeń powstałych podczas transportu, Kupujący zobowiązany jest umieścić odpowiednią adnotację na liście przewozowym o rodzaju szkody w zakupionym Towarze (stwierdzenie braku lub uszkodzenia). Adnotacja na liście przewozowym musi zostać podpisana przez kierowcę, który dostawę zrealizował.

5.      Kopię listu przewozowego należy przesłać do CWB, najpóźniej w dniu następnym po rozładunku Towaru.

6.      W przypadku odbioru własnym środkiem transportu reklamacje, dotyczące ilości i uszkodzeń Towaru oraz ewentualnych opakowań nie będą rozpatrywane po odbiorze Towaru.

7.      W przypadku niezgodności ilościowej Towaru, Kupujący powinien zgłosić niezwłocznie po jej stwierdzeniu w chwili dostawy Towaru do miejsca przeznaczenia lub w chwili odbioru Towaru z magazynu CWB, nie później jednak niż w ciągu 2 dni od daty dostawy lub odbioru Towaru. Reklamacje ilościowe po upływie tego terminu nie będą rozpatrywane.

8.      Reklamacja ilościowa będzie rozpatrzona przez CWB w ciągu 14 dni od dnia jej otrzymania. Jeżeli jednakże, z przyczyn niezależnych od CWB, podmioty, uczestniczące w procesie spedycji i/lub transportu, nie otrzymają właściwych informacji i/lub dokumentów, termin rozpatrzenia reklamacji ilościowej może odpowiednio ulec wydłużeniu.

9.      Wady, które nie dają się wykryć podczas kontroli i odbioru Towaru, w szczególności dot. jakości, właściwości, czy parametrów Towaru, powinny być zgłaszane przez Kupującego niezwłocznie po ich wykryciu, nie później jednak niż w ciągu 2 dni, pod rygorem utraty praw do reklamacji Towaru, w tym wyłączenia uprawnień Kupującego wynikających z rękojmi, określonej w Kodeksie Cywilnym.

10.  Kupujący jest zobowiązany do dokonania kontroli jakości Towaru, bezpośrednio po jego otrzymaniu lub odebraniu z magazynu CWB.

11.  W razie stwierdzenia wad fizycznych Towarów, których nie dało się stwierdzić w chwili ich wydania Kupującemu, Kupujący powinien nie później niż w ciągu 1 miesiąca od dnia odbioru lub dostawy Towaru zgłosić je pisemnie CWB.

12.  Reklamacja jakościowa będzie rozpatrzona w ciągu 30 dni od dnia jej otrzymania.

13.  W przypadku uznania reklamacji Kupującemu przysługuje wyłącznie roszczenie o obniżenie ceny lub wydania Towaru wolnego od wad, z zastrzeżeniem postanowienia z pkt. 14 poniżej.

14.  W przypadku braku Towaru wolnego od wad w wymaganej do zrealizowania roszczeń reklamacyjnych Kupującego ilości, Strony postanowią o częściowym odstąpieniu od Umowy w zakresie wadliwej części Towaru.

15.  Przyjmuje się, że reklamacje w zakresie niezgodności właściwości fizyko-chemicznych Towaru zawsze rozpatrywane będą w odniesieniu do standardowych parametrów Towaru, określonych w normach technicznych, o ile CWB nie potwierdziła w Zamówieniu i Potwierdzeniu Zamówienia innych, wskazanych przez Kupującego właściwości Towaru.

16.  Reklamowanie niestandardowych właściwości lub parametrów Towaru, których badanie nie było przedmiotem Umowy nie będzie rozpatrywane.

17.  W każdym przypadku zgłoszenia reklamacji Kupujący ma obowiązek umożliwienia CWB odpowiedniego zbadania Towaru, włącznie z wykonaniem dokumentacji zdjęciowej w celu zweryfikowania istnienia zgłaszanych przez Kupującego wad, pod rygorem utraty uprawnień reklamacyjnych.

18.  Do czasu ostatecznego rozpatrzenia reklamacji Kupujący obowiązany jest przechowywać reklamowany Towar w sposób należyty, uniemożliwiający jego ewentualne uszkodzenie lub powstanie braków.

19.  CWB nie ponosi odpowiedzialności za szkody w Towarze spowodowane w czasie jego rozładunku ani za szkody powstałe wskutek niewłaściwego użytkowania lub przechowywania Towaru przez Kupującego jak również szkody powstałe wskutek przyczyn, leżących po stronie Kupującego. W szczególności reklamacja nie przysługuje Kupującemu w sytuacjach gdy:

a)      Kupujący lub osoba trzecia użyli Towaru niezgodnie z jego parametrami technicznymi, o których Kupujący został poinformowany przez CWB;

b)      Kupujący lub osoba trzecia na własną rękę dokonali zmian w Towarze.

20.  Odpowiedzialność odszkodowawcza CWB, wynikająca z wadliwości Towaru, jest ograniczona wobec Kupującego wyłącznie do strat, które Kupujący poniósł i do wysokości nie większej niż cena Towarów wadliwych, dostarczonych Kupującemu.

§ 10. Klauzula salwatoryjna.

W przypadku, gdyby jedno lub więcej postanowień lub warunków Umowy lub też jej część okazała się nieważna lub niemożliwa do wykonania, pozostała część Umowy nadal będzie w pełni wiążąca. Strony niezwłocznie podejmą starania, aby zastąpić nieważne warunki lub postanowienia Umowy, warunkami zgodnymi z prawem i możliwymi do wykonania. Warunki te powinny być możliwie jak najbardziej zbliżone do uprzednio umówionych warunków lub postanowień nieważnych.

§ 11. Zachowanie tajemnicy handlowej.

Strony Umowy zobowiązane są do zachowania w tajemnicy jej postanowień, wszelkich informacji oraz danych, do których będą miały dostęp, w związku z zawarciem Umowy i jej wykonaniem, w szczególności w zakresie umówionych cen, obowiązków Stron, warunków płatności i zabezpieczeń wykonania Umowy, udzielonych gwarancji, rabatów oraz pojawiających się problemów również bezterminowo od dnia rozwiązania Umowy lub Potwierdzenia Zamówienia.

§ 12. Informacje i doradztwo, prawa ochronne

1.      Informacje o przetwarzaniu i możliwościach zastosowania, konserwacji lub obsłudze, dostarczanych przez CWB towarów, techniczne doradztwo lub pozostałe informacje podane są według najlepszej wiedzy, lecz bez zobowiązań i z wyłączeniem jakiejkolwiek odpowiedzialności, chyba że CWB będzie działać co najmniej z rażącym niedbalstwem.

2.      CWB zastrzega sobie prawa autorskie do wszelkich dokumentacji technicznych, związanych z Towarem.

3.      W przypadku standardowych towarów, oferowanych przez CWB, CWB gwarantuje, że te towary wolne są od praw osób trzecich.. Dokumentacja nie może być udostępniona osobom trzecim.

§ 13. Postanowienia końcowe

1.      Wszelkie spory, powstałe w trakcie trwania lub w związku z Umową, będą rozstrzygane przez Strony polubownie.

2.      W przypadku braku polubownego załatwienia sprawy będzie ona podlegać jurysdykcji sądu powszechnego.

3.      Umowa podlega wyłącznie prawu polskiemu. Wyłącza się zastosowanie Konwencji ONZ o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (Konwencja Wiedeńska).

4.      Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej pod rygorem nieważności.